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Mots-clés

Droit commercial — Sociétés par actions — Recours en cas d’abus — En quoi consiste un « préjudice inéquitable » ? — L’accès des actionnaires minoritaires aux mesures de réparation prévues par le recours en cas d’abus est-il limité en raison de leur statut minoritaire ? — Business Corporations Act, S.B.C. 2002, c. 57, art. 227

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Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

Le demandeur est un actionnaire minoritaire dans une société par actions familiale. Cette société détient une parcelle d’un bien immeuble de valeur (le « bien-fonds »), et une entreprise génératrice de revenus qui exerce des activités sur ce bien-fonds. Les autres actionnaires sont les frères du demandeur. Les parties espéraient initialement aménager le bien-fonds et se partager les profits. Toutefois, après des années de conflits familiaux opposant le demandeur et tous ses frères ensemble, ces derniers ont adopté une série de résolutions extraordinaires lors de la réunion des actionnaires de la société par actions de 2020 (les « résolutions AGA ») visant la liquidation de la société par actions. Le demandeur, préférant le statu quo avant l’adoption des résolutions AGA, a sollicité un recours en cas d’abus.

La juge saisie de la demande a conclu que les résolutions AGA portaient atteinte à l’attente raisonnable du demandeur qu’il retienne un droit dans le bien-fonds par l’entremise de ses actions dans la société et une portion des avantages découlant d’un réaménagement éventuel. La demande a été accueillie et les résolutions AGA ont été annulées.

La Cour d’appel a accueilli l’appel, concluant que, même si les attentes du demandeur étaient peut-être raisonnables sur le plan subjectif, il n’était pas objectivement raisonnable pour lui de s’attendre à faire échec à la volonté des actionnaires majoritaires étant donné que cela ne ferait qu’entraîner d’autres conflits relativement à la gestion de la société par actions. La Cour d’appel a en outre noté que grâce à la liquidation, le demandeur avait la possibilité d’acquérir le bien-fonds pour lui-même, de toute façon.

Décisions des juridictions inférieures