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Sa Majesté la Reine c. Alta Energy Luxembourg S.A.R.L

(Fédéral) (Civile) (Autorisation)

Mots-clés

Législation - Interprétation - Droit fiscal - Traités internationaux en matière fiscale - La Cour fédérale a-t-elle commis une erreur de droit en assimilant l’objet et l’esprit des dispositions pertinentes du traité à leur sens textuel? - La Cour d’appel fédérale a-t-elle commis une erreur de droit et de fait en concluant que les opérations d’évitement en l’espèce n’ont pas résulté d’un recours abusif aux dispositions pertinentes du traité? - Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), par. 2(3), 115(1) et 248(1) - Convention entre le Gouvernement du Canada et le Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir la fraude fiscale en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune, articles 1, 4, 13(4) et 13(5).

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Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

L’intimée, une résidente du Luxembourg, a demandé une exonération d’impôt canadien sur le revenu en application du paragraphe 13(5) de la Convention fiscale de 1999 entre le Canada et le Luxembourg (le Traité) relativement à un important gain en capital découlant de la vente d’actions de sa filiale canadienne en propriété exclusive, Alta Energy Partners Canada Ltd. (« Alta Canada »). Alta Canada exploitait une entreprise d’huile de schiste non conventionnelle dans la formation d’huile de schiste de Duvernay du nord de l’Alberta, contrôlant une superficie de 67 891 acres et forant six puits horizontaux et verticaux au cours de la période pertinente. Un différend est survenu quant à l’application du paragraphe 13(4) du Traité, en vertu duquel le Canada conserve le droit d’imposer les gains en capital découlant de l’aliénation d’actions dont la valeur est principalement tirée de biens immobiliers. L’intimée s’est appuyée sur une exclusion de cette disposition qui s’applique lorsque l’activité de la société a été exercée dans les biens. L’appelante a refusé la demande d’exonération au motif qu’une partie substantielle de la participation d’Alta Canada demeurait un bien immobilier parce qu’elle n’avait fait du forage et de l’extraction que dans une petite partie de la zone qu’elle contrôlait et qu’elle aurait acquis les baux et les licences dans l’intention de les revendre à court terme. Subsidiairement, l’appelante a plaidé que la Règle générale anti-évitement (« RGAÉ ») prévue à l’art. 245 de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.) (la « Loi ») s’appliquait de manière exclure l’avantage fiscal. Les parties ont convenu qu’il y avait eu un « avantage fiscal » et une « opération d’évitement », mais divergeaient d’avis sur la question de savoir si un quelconque caractère abusif faisait entrer en jeu la RGAÉ.

La Cour canadienne de l’impôt a accueilli l’appel interjeté par l’intimée des nouvelles cotisations établies pour l’année d’imposition 2013 et a renvoyé l’affaire au ministre pour réexamen et nouvelle cotisation conformément aux motifs de son jugement. Elle a statué que la participation de l’intimée dans le bien constituait un bien exclu et que la RGAÉ ne faisait pas obstacle au droit de l’intimée à l’exonération prévue au paragraphe 13(5) du Traité. La Cour d’appel fédérale a rejeté l’appel de l’appelante.

Décisions des juridictions inférieures

Le 22 août 2018
Cour canadienne de l’impôt

2014-4359(IT)G, 2018 TCC 152
Jugement accueillant l’appel de la nouvelle cotisation établie pour l’année d’imposition 2013.
Le 12 février 2020
Cour d’appel fédérale

A-315-18, 2020 FCA 43
Rejet de l’appel.