La cause en bref

Earthco Soil Mixtures Inc. c. Pine Valley Enterprises Inc.

La Cour suprême clarifie ce qui est requis pour qu’une clause d’exclusion dans un contrat de vente exonère le vendeur d’une responsabilité implicite prévue par la Loi sur la vente d’objets de l’Ontario.

Cet appel concernait la capacité d’une partie de se soustraire par contrat à une condition de vente implicite prévue par la Loi sur la vente d’objets en Ontario. Une condition implicite est une obligation qui est automatiquement incluse dans un contrat à moins que les parties ne conviennent expressément du contraire. La Cour suprême a clarifié ce qui était requis pour démontrer que les parties avaient expressément convenu d’écarter par contrat la condition implicite.

Pine Valley Enterprises Inc. a été engagée par la Ville de Toronto dans le cadre d’un projet municipal visant à régler des problèmes d’inondation, projet qui consistait notamment à retirer et à remplacer de la terre végétale à des fins de drainage. Pine Valley a communiqué avec Earthco Soil Mixtures Inc., un fournisseur de terre végétale, en vue d’obtenir une terre végétale de composition spécifique. Earthco a fourni à Pine Valley des rapports de laboratoire pour divers échantillons de terre végétale prélevés environ six semaines auparavant, mais lui a déconseillé d’acheter la terre végétale sans avoir obtenu des résultats d’analyse à jour. Cependant, comme Pine Valley avait déjà omis de respecter les échéances du projet et souhaitait que la terre végétale soit livrée en urgence afin d’éviter une pénalité financière, elle a insisté pour que la livraison soit effectuée immédiatement. Pine Valley et Earthco ont convenu d’ajouter à leur contrat deux clauses d’exclusion stipulant que Pine Valley avait le droit d’analyser et d’approuver le matériau avant qu’il soit livré et que si elle renonçait à ce droit, Earthco ne serait pas responsable de la qualité du matériau une fois que celui-ci aurait quitté ses installations.

Après que la terre végétale eut été livrée et épandue sur le site du projet, on a remarqué la présence de flaques d’eau sur celui-ci. De nouvelles analyses ont révélé que la terre végétale contenait considérablement plus d’argile que ce qu’indiquaient les résultats d’analyse initiaux, et Pine Valley a dû retirer cette terre et la remplacer. Pine Valley a ensuite poursuivi Earthco en dommages-intérêts au motif qu’elle n’avait pas reçu une terre végétale dont la composition correspondait aux propriétés indiquées dans les résultats d’analyse initiaux.

Le juge de première instance a rejeté l’action de Pine Valley. Il a conclu que le contrat en question était un contrat de vente sur description au sens de l’article 14 de la Loi sur la vente d’objets, article qui énonce la condition implicite selon laquelle les objets doivent correspondre à leur description. Le juge a reconnu que Pine Valley n’avait pas reçu la terre végétale qu’elle attendait, vu la différence entre la terre qui avait été promise et celle qui avait été livrée. Il a toutefois conclu que les clauses d’exclusion respectaient les exigences pour constituer une « convention expresse » suivant l’article 53 de la Loi sur la vente d’objets, disposition qui permet aux parties à un contrat d’écarter la condition implicite prévue à l’article 14. Il est arrivé à cette conclusion malgré le fait que les clauses d’exclusion ne mentionnaient pas explicitement qu’elles avaient été ajoutées au contrat pour cette raison.

La Cour d’appel a dit être en désaccord avec le juge de première instance et a conclu que la façon dont les clauses d’exclusion étaient formulées était insuffisante pour exonérer Earthco de la responsabilité prévue à l’article 14 de la Loi sur la vente d’objets. La Cour d’appel a accueilli l’appel et substitué au jugement de première instance un jugement ordonnant à Earthco de payer des dommages-intérêts. Earthco a interjeté appel à la Cour suprême du Canada.

La Cour suprême a accueilli l’appel.

Les clauses d’exclusion constituaient une convention expresse suivant l’article 53.

Rédigeant les motifs des juges majoritaires, la juge Martin a affirmé que, pour qu’une « convention expresse » soit suffisante suivant l’article 53 de la Loi sur la vente d’objets, elle doit constituer une convention qui écarte ou modifie un droit, une obligation ou une responsabilité implicite que la loi prescrit et elle doit être expressément énoncée dans le contrat conclu par les parties. La détermination de ce qui constitue une convention expresse doit également tenir compte des principes d’interprétation contractuelle et des règles de droit relatives aux clauses d’exclusion, et la considération prépondérante doit être l’intention objective des parties.

En l’espèce, le juge de première instance n’a commis aucune erreur de droit relativement aux clauses d’exclusion en litige. Le sens objectif de la convention expresse des parties était que Pine Valley acceptait le risque que la terre végétale ne réponde pas aux spécifications préalablement fournies quant à sa composition si elle n’effectuait pas l’analyse de ce qu’elle savait être une substance organique et changeante. Pour ces raisons, la juge Martin a accueilli l’appel et rétabli le jugement de première instance.