La cause en bref

MacDonald c. Canada

La manière dont un contribuable utilise un « contrat dérivé » détermine la façon dont il est traité aux fins de l’impôt, statue la Cour suprême.

M. MacDonald a travaillé dans le domaine des finances et détenait un grand nombre d’actions. Il a démarré une entreprise. Il a obtenu un prêt auprès de sa banque. Il a utilisé des actions pour « garantir » une partie du prêt. S’il ne pouvait rembourser ce qu’il a emprunté, la banque pouvait prendre les actions en tant que « garantie ». Il pouvait emprunter jusqu’à 95 % de la valeur des actions. Cela représentait plus de 10 millions de dollars.

M. MacDonald et sa banque ont aussi conclu un « contrat à terme » visant les actions. Un contrat à terme est un accord visant l’achat (ou la vente) de quelque chose à un prix précis à une date future. C’est un type de « contrat dérivé », qui est un contrat fondé sur un « actif sous-jacent » (dans le cas présent, les actions). On voit souvent ce type de contrats dans le monde financier. Les contrats à terme peuvent être faits en vue d’une « spéculation » ou d’une « couverture ». La « spéculation » a lieu lorsqu’une personne investit dans quelque chose qui augmente ses risques, dans l’espoir d’obtenir un rendement élevé. Cela s’apparente à un pari. La « couverture » a lieu lorsqu’une personne investit dans quelque chose afin de réduire le risque de variations du prix de quelque chose d’autre. Cela s’apparente à une assurance.

Dans cette affaire, si la valeur des actions augmentait, M. MacDonald avait accepté de payer la différence entre le nouveau prix et le prix dans le contrat à terme. Si la valeur des actions diminuait, la banque le paierait. L’argent qu’obtenait M. MacDonald serait utilisé à titre de garantie supplémentaire pour le prêt.

Le prix des actions a augmenté. M. MacDonald a versé environ 10 millions de dollars à sa banque. Ces paiements étaient des « paiements en espèces à titre de règlement » en vertu du contrat à terme.

La question dans cette affaire portait sur la façon dont M. MacDonald a déclaré les paiements en espèces à titre de règlement dans sa déclaration de revenus. En vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu, il existe deux principales catégories de gains. La première catégorie est celle du revenu ordinaire, provenant notamment d’un emploi ou d’une entreprise. La deuxième catégorie est celle des gains ou pertes en capital, qui sont les profits (ou les pertes) tirés de la vente de quelque chose pour un montant supérieur (ou inférieur) au montant payé. La façon dont les gains et les pertes sont traités peut faire une grande différence financière pour le contribuable. Pour savoir si les paiements découlant du contrat à terme étaient des pertes de revenu ou des pertes en capital, il fallait établir si le contrat à terme était un instrument de couverture ou de spéculation.

M. MacDonald a dit qu’il utilisait le contrat à terme pour spéculer. Cela signifie que les paiements qu’il a faits devraient être déduits de son revenu d’entreprise. Selon l’Agence du Revenu du Canada, il utilisait le contrat à terme comme instrument de couverture. Cela signifie que les paiements étaient des pertes en capital.

Selon la Cour de l’impôt, le contrat à terme était de la spéculation. Selon la Cour d’appel fédérale, il s’agissait d’une couverture.

Les juges majoritaires de la Cour suprême ont affirmé que l’objet d’un contrat dérivé détermine s’il s’agit d’une couverture ou d’une spéculation. Ils ont dit que l’objet du contrat de M. MacDonald était la couverture. Cela signifie que les paiements étaient des pertes en capital. Afin d’établir l’objet du contrat à terme, les juges majoritaires ont examiné le lien entre celui-ci et les actions (l’« actif sous-jacent »). Plus le contrat dérivé est étroitement lié à l’actif sous-jacent et plus il réduit le risque, plus il est susceptible d’être une couverture. Autrement, il est plus susceptible d’être de la spéculation.

La valeur des actions peut varier au fil du temps. Mais dans la présente affaire, les juges majoritaires ont souligné que le contrat à terme protégeait M. MacDonald de ce risque et de l’incertitude. Cette protection était presque parfaite. L’entente de prêt et l’entente visant l’utilisation des actions en tant que garantie ne faisaient pas partie du contrat à terme. Cependant, selon les juges majoritaires, elles étaient des éléments contextuels importants pour établir l’objet du contrat à terme. M. MacDonald devait remettre à la banque les actions et tout paiement découlant du contrat à terme comme garantie pour le prêt. Le montant d’argent qu’il pouvait emprunter était lié à la valeur de ses actions. Les actions qu’il a fournies en tant que garantie pour le prêt était du même nombre que celles visées par le contrat à terme. Cela a permis à la banque de proposer à M. MacDonald une entente à bon marché parce qu’elle faisait face à très peu de risque de possibilité qu’il ne rembourse pas son prêt. Cet arrangement dénotait un lien suffisant entre le contrat et les actions pour indiquer un objet de couverture.

Cette affaire a commencé par un différend avec l’Agence du Revenu du Canada. Les contestations fiscales peuvent être portées en appel devant la Cour canadienne de l’impôt, qui se spécialise en matières fiscales.